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| 【愛情金錢背叛的真實故事：純情女孩的復仇】 |
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。。各年度考題。。112年(4)。111年(3)。110年(3)。109年(2)。108年(4)。107年(3)。106年(4)。105年(3)。104年(4)。103年(3)。102年(4)。101年(3)。100年(4)。99年(2)。98年(4)。97年(1)。96年(2)。94年(1)。93年(1)。92年(1)
| （1） | 公務人員高等考試三級考試。商業行政。公平交易管理 | 。112年。111年。110年。109年。108年。107年。106年。105年。104年。103年。102年。101年。100年。99年。98年。96年 |
| （2） | 公務人員升官等考試。薦任。商業行政 | 。112年。110年。108年。106年。104年。102年。100年。98年。96年 |
| （3） | 公務人員高等考試三級考試。公平交易管理〈105 ~95年行銷學〉 | 。94年。93年。92年 |
| （4） | 特種考試地方政府公務人員三等考試。商業行政 | 。112年。111年。109年。108年。107年。106年。105年。104年。103年。102年。101年。100年。99年。98年。97年 |
| （5） | 特種考試交通事業鐵路人員高員三級考試。會計 | 。112年。111年。110年。108年。107年。106年。105年。104年。103年。102年。101年。100年。98年 |
112年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70170【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試【類科組別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、若甲、乙、丙三人擬出資設立A股份有限公司（下稱A公司），試問：關於A公司董事會及董事人數之設置，得為何種可能之設計？又A公司得否不設置監察人？請舉出公司法之規定依據說明之。（25分）
二、A公司為營造業，股東高達30人，甲、乙、丙為A公司之董事，並推選甲擔任董事長，丁及戊為A公司之監察人。若甲未經董事會之授權，竟逾越權限以A公司之名義為B公司所簽發交付給己之本票債務背書。其後，B公司無力支付該本票新臺幣500萬元之票款，己遂向A公司行使追索權，A公司因而蒙受損失。試問：丁及戊可否基於其監察權之行使，自行決定共同代表A公司對甲提起損害賠償之訴訟？又若A公司股東會決議通過對甲提起訴訟，應由何人代表公司起訴？（25分）
三、A公司為上櫃公司，分別持有B公司已發行股份總數51%及C公司已發行股份總數49%。經查B公司及C公司分別設有五席董事、一席監察人，A公司依公司法第27條第2項規定，指派代表人甲、乙、丙三人擔任B公司之董事，由甲擔任B公司董事長：另再指派乙、丙、丁擔任C公司之董事，乙則經董事推派擔任C公司之董事長。若A公司基於企業集團留才之需要，經由董事會之特別決議後，擬與B公司之員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，是否合法？（25分）
四、A股份有限公司（下稱A公司）並非公開發行公司，實收資本額為新臺幣（下同）2億元，共發行2000萬股，每股10元，由甲、乙、丙、丁、戊各持有400萬股。試問：A公司是否應發行股票？若A公司並未發行股票，則股東甲擬轉讓其所持有之股份100萬股給己，應以何方式為之？（25分）
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112年公務人員高等考試三級考試試題33280【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購買其持有之股份？（25分）
二、A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定，提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵，主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）
三、甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）
四、A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案，並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷該決議？（25分）
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112年公務、關務人員升官等考試試題13560
【等級】薦任【類(科)別】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A為一非公開發行股份有限公司（下稱A公司），主要從事電子相關業務，總裁甲為前任董事長，現任董事長乙是甲的長子。A公司近來因電子業景氣蓬勃，急需新廠房，董事丙剛繼承一塊市價新臺幣（下同）3億元之土地，非常適合公司建廠，乙遂告知甲表示願意以5億元購買該土地，甲遂指揮乙進行此一交易。丙私下對乙表示，此一土地買賣順利成交後，會支付乙1000萬元之佣金。在董事會前，董事丁、戊均未收到關於土地買賣之相關資料，董事會上聽取10分鐘報告後，全體董事無異議通過此一買賣案。嗣後因新冠肺炎疫情景氣大受影響，公司遭受慘重損失，大賠20億元，請詳述甲及董事乙、丙、丁、戊有何責任？（50分）
二、A為一非公開發行股份有限公司（下稱A公司），且為一家族企業，創辦人甲近來開始思考企業傳承之道，希望能順利完成企業傳承。耳聞我國已於2015年通過閉鎖性股份有限公司專節，可能有助於家族企業傳承，遂請教該公司法律顧問乙提供法律建議，請問乙的可能建議為何？（25分）
三、A股份有限公司（下稱A公司）為一家非公開發行公司，近年來虧損連連，財務狀況不佳，召開股東常會改選董監。在股東會上，有持股1%之少數股東發言表示，公司經營不善，虧損連連，導致股東遭受重大損失，提出臨時動議表示公司應減資以符合現況，並表決通過。請問此一股東會決議是否適法？（25分）
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112年特種考試地方政府公務人員考試試題32050【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東A、B、C、D、E、F，B股東為公司法人係由甲公司轉投資並持有B公司已發行有表決權之股份51%，D股東亦為公司法人係由甲公司與B公司共同投資並各占30%有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為100萬股，A股東持有5萬股、B股東持有10萬股（民國89年以前持有，當時持有並未違反法令）、C股東持有10萬股、D股東持有15萬股（民國89年以前持有，當時持有並未違反法令）、E股東持有30萬股、F股東持有30萬股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前轉投資金額已超過甲公司實收股本40%，甲公司遂於股東會提案請求股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有A、B、C、D、E股東出席，B、D放棄表決，A、E同意該轉投資案，C反對，請問甲公司是否能轉投資乙公司？（25分）
二、甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為A、B、C，A持有甲公司34%股權、B持有33%、C持有33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使用大量化學物質，然A、B、C三人商量為減省成本決定不依照環保法令處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲向甲公司求償，此時A、B、C三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以避免自救會扣押，請問自救會得否向A、B、C等股東求償？（25分）
三、A、B為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A持有甲公司已發行股份總數0.8%的無表決權特別股，B則持有甲公司0.8%的普通股，在甲公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B聯合以其股東身分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字，請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？（25分）
四、甲建設股份有限公司之董事A、B、C三人，於某次董事會決議向外挖角聘任X為公司營建經理，X為董事B之孫，B並未於董事會說明X與其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X上任後即規劃購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向X報告以較為節省工程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X亦同意如此施工，然開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問X是否須與甲建設股份有限公司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25分）
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111年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70170【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試【類科組別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 公開發行公司董事會共有 9 名董事，並未設有常務董事，公司派的董 事長甲認為，為因應時代需求應該轉型及裁員，且強力推行，但是其他董事都認為應該發展核心業務以外，也應照顧員工。在一次董事會中，一位董事提出臨時動議解任董事長，並獲得 8 票同意通過。試問：該解任的決議效力為何？（25分）
二、A 非公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），公司章程規定：「本公司資本總額定為新臺幣十億元整，共分為一億股，每股新臺幣壹拾元整，得分次發行。」A 公司考慮有意鞏固公司經營權，以避免被其他公司敵意 併購，且增加公司未來所需資金，擴充生產線。因此，董事會決議發行特別股 60 萬股，每股面額 10 元，以每股 100 元發行，由全體股東按持股比例認購。最低認購單位為 10,000 股。不足認購最低認購單位者，得相互併足，共同申購。該特別股股東就公司股東會所有議案（包括選舉議案），每股有表決權 100 權。請問：A 公司發行上述特別股，是否合法？請分別附具理由說明之。（25分）
三、A 非公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）為國際知名健康生技大廠， 因為適逢國際防疫需求，導致訂單大增。另外，市場上前景一片看好，A 公司董事會也因此獲得股東們的支持。而 A 公司近期要舉辦股東常 會，許多股東們開始紛紛擬提出議案，公司法務單位將先就各式各樣的提案進行審查，列出相關問題給董事會了解，再由董事會進行後續法定程序。第一案，係持有無表決權 2%股份的股東甲，提案解除個別董事的競業禁止。第二案，合計持有具表決權 1%股份的股東乙、丙、丁，共同提案變更章程來增訂特別股於其中。第三案，保險業股東戊持有 3%股份，為讓公司增進公共利益，淨零排碳，提案敦促公司應重視環保改用綠電。試依照我國公司法分析前述提案有無違法之處。（25分）
四、A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）之董事長甲在未經董事會合法程序為本身利益的情形下，擅自決定將公司大樓賤價賣給由其妹妹乙擔任負責人的 B 公司，導致 A 公司受有 3 億元的損害。A 公司的小股東 丙、丁決定為公司討回公道。試問：丙、丁有何法律上的訴權，可追究甲的責任？其應具備何種資格？丙、丁若有權利得追究甲之責任，應如何為之？在現行法制下，丙、丁在追究甲之責任時，可能面臨何種困難而不願進行？（25分）
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111年公務人員高等考試三級考試試題33080【類科】公平交易管理【科目【考試時間】2小時
一、甲、乙、丙、丁四人合資設立 A 有限公司（下稱 A公司），以經營化妝 品製造為業，實收資本額為新臺幣（下同）1,000 萬元，甲出資 300 萬元、乙出資 300 萬元、丙出資 200 萬元、丁出資 200 萬元。依 A公司章 程規定：「第10條：本公司設置董事一人，負責執行公司業務及代表公司。第11條：本公司非經全體股東同意，不得為任何保證人。」試問，A公司如何選出董事？若 A公司之董事未經全體股東同意，竟然對於其 合作廠商 B公司所積欠 C公司之債務 100 萬元為債務承擔，該債務承擔 行為之效力為何？（25分）
二、A 股份有限公司（下稱 A公司）設有 5 席董事、2 席監察人，由甲擔任董 事長，其股票並未公開發行。若甲召集董事會於民國（下同）111年3月10日開會時，並未於三日前通知監察人列席陳述意見，董事會則以 3 席董事出席、過半數董事同意之決議方式，通過出售 A公司主要營業及財 產之提案，並決議於 111年5月10日召開股東臨時會，提請股東會議決。其後 A公司之董事會旋即召集股東臨時會，並經代表已發行股份總 數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意通過該出售主要營業及財產之議案。試問：依司法實務之見解，該董事會所為上開決議之效力為何？又該股東臨時會召開時所為上開決議之效力為何？（25分）
三、A 股份有限公司（下稱 A公司）以經營食品加工為業，共發行 1,000 萬 股，每股面額新臺幣（下同）10 元，其股票並未公開發行。經查 A公司 設有 5 席董事、1 席監察人，並推選甲擔任董事長。若 A公司董事會經 全體董事同意作成下列決議：「本公司本次增資發行 200 萬股，每股發行價格新臺幣 20 元，除保留 10%由員工承購外，其餘由原有股東，按照原有股份比例分認。」詎料董事長甲於實際執行新股發行作業時，並未公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，而擅自洽由 B公司協 議認購該次增資發行之200 萬股及繳納股款 4,000 萬元。試問：B公司 之認股行為是否有效？又 A公司之原有股東可否聲請法院撤銷 A公司 董事會之上開增資決議？（25分）
四、A公司及 B公司皆為非公開發行公司。甲、乙、丙為 A公司之董事，丁 及戊為 A公司之監察人，甲並擔任 A公司董事長。又丙、己、庚為 B公 司之董事，辛、壬為 B公司之監察人，其中己擔任董事長。試問：若 A公司擬向 B公司購買價值新臺幣 5,000 萬元之土地一筆，經 A公司之甲、乙、丙全體出席，則丙董事對該土地購買案得否參與討論及表決？若 A公司董事長甲於寄發召集通知時，雖漏未通知監察人丁及戊，但若 監察人丁及戊因其他董事之告知，仍列席該次董事會，並未對未收到開會通知一事表示異議，則該次董事會決議之效力為何？（25分）
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111年特種考試地方政府公務人員考試試題32150【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲出資成立A有限公司（下稱A公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000萬元由甲全數出資繳足。於5,000萬元資本額中，甲於A公司章程所記載之出資額僅為2,000萬元，其餘3,000萬元係分別以其妻乙、其長子丙與次子丁之名義，各登記出資1,000萬元，並選任乙、丙、丁三人為A公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲，並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認其所有之A公司1,000萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由分析丙的主張是否有理由？（25分）
二、A有限公司（下稱A公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000萬元，甲出資1,250萬元，乙出資500萬元，丙出資250萬元，A公司章程並規定股東每出資1,000元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A公司董事兼執行業務股東。A公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將A公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A公司為股份有限公司，並立即以甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果後，起訴主張A公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25分）
三、甲與A股份有限公司（下稱A公司）為B股份有限公司（下稱B公司）股東，B公司並未公開發行有價證券。甲與A公司簽訂股份轉讓協議，由A公司承購甲所有全部B公司之股份，並以五年分期給付股款，協議條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A公司，於股款全數清償之前，A公司承諾其所有以A公司法人代表人身分當選之B公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A公司法人代表人身分當選之B公司董事長乙的經營績效，要求A公司改派丙，以取代乙為B公司董事，經A公司拒絕。甲遂起訴主張A公司違反表決權拘束契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25分）
四、甲為A股份有限公司（下稱A公司）之發起人，於A公司籌備設立時，為A公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A公司未來興建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A公司設立後，土地價格飆漲，甲主張其為A公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A公司，請問A公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。（25分）
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110年特種考試交通事業鐵路人員考試試題【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試【類科組別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、我國公司法第8條第3項就「實質董事」予以明文規範。請分別說明本項本文及但書規定之意義為何。（25分）
二、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人皆有行為能力之自然人，共同設立資本額為新臺幣（下同）100 萬元之A 有限公司，其中甲出資 40 萬元，乙 出資 30 萬元，丙、丁、戊、己、庚五人各出資 6 萬元。A 有限公司之章 程載明設董事一人，但未記載董事選任方法、股東表決權之分配等選任董事相關事項。甲乃邀集各股東擇日集會討論應由何人擔任董事。集會當日甲、乙、丙三人親自到場，甲、乙二人表明同意乙擔任董事，丙則表明同意由自己擔任董事，並提出未到場之丁、戊、己、庚四人簽名表明同意由丙擔任董事之書面。請說明 A 有限公司是否已合法完成董事之 選任及由何人當選董事？（25分）
三、B 股份有限公司（下稱 B 公司）已發行股份總數為 1,000 萬股，其中 500 萬股為普通股，500 萬股為無表決權特別股。依現時點之B 公司股東名 簿記載，甲、乙二人皆繼續一年以上持有 B 公司普通股，其中甲持有 300 萬股，乙持有 120 萬股，乙並於上個月取得 B 公司無表決權特別股 400 萬股。請說明在甲、乙二人持有股數皆不再變動之前提下，在現時點，依公司法之規定，甲、乙二人分別是否符合得自行召集股東會之資格？（25分）
四、公司法第267條第1項規定「公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。」是為「員工優先認股權」制度。公司法第167條之2 第1項規定「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。」是為「員工認股選擇權制度」。請說明該二條文所稱之「員工」，其範圍是否相同以及該二制度之意涵各為何？（25分）
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110年公務人員高等考試三級考試試題33280【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司為一家從事手機零件製造的非公開發行公司，該公司於 今年6月25日召開股東會，因股東出席並不踴躍，未達已發行股份總數過半數股東之出席，因而為假決議後，於 1個月內擬再行召集股東會。甲於今年6月28日始成為 A 公司股東，則甲可否出席 1個月內再行召 集的股東會？乙先前委託丙代理出席 6月25日的股東會，則原所為委託行為於 1個月內再行召集的股東會是否仍有效力？又 1個月內再行召集的股東會是否可就假決議以外之事項進行決議？（25分）
二、A 公開發行公司近期因受新冠肺炎（COVID-19）疫情之影響，公司有停 業之虞。該公司董事長甲聽說公司法有重整制度，請問公司在何種情況下得聲請公司重整？公司重整之聲請人為何？公司完成重整後，有何種效力？（25分）
三、X 股份有限公司有甲、乙、丙三名監察人。今監察人甲擬召集股東會，改 選董事。試問監察人在何種情況下得主動召集股東會？又在監察人得主動召集股東會之情況下，甲可否單獨召集股東會，抑或應與其他監察人共同召集股東會？若監察人違法召集股東會，其法律效果為何？（25分）
四、公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，但例外得分派建業（設）股息。試問分派建業（設）股息之要件為何？建業（設）股息分派後之會計處理應如何為之？（25分）
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110年公務、關務人員升官等考試試題13560
【等級】薦任【類(科)別】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家非公開發行公司，董事會設有五席董事。請詳附理由回答下列問題。
(一)A 公司章程規定「董事長之選任，應經董事會全體董事出席及同意之決議行之。」該章程規定是否有效？（25分）
(二)A 公司章程規定「董事長之解任，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權數過半數之同意行之。」該章程規定是否有效？（25分）
二、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家閉鎖性股份有限公司，專門生產彈性功能性針織布。A 公司為研發新一代針織布，取得業界領導地位， 董事會擬籌資擴充資本設備，大量延攬人才。請詳附理由回答下列問題。
(一)A 公司董事會在章程授權範圍內，決議以發行新股方式籌資，並邀請 A 公司原料供應商之負責人甲，全數認購該次所發行之新股。試問： A 公司該次發行新股是否適法？（25分）
(二)A 公司董事會決議以私募轉換公司債方式籌資，並洽 A 公司主要客戶乙為唯一應募人。試問：A 公司該次私募轉換公司債是否適法？（25分）
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109年公務人員高等考試三級考試試題33580【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）
二、假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定，依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定逐一說明之。（25分）
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或依據何在？請詳細論述之。（25分）
四、股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回答上面兩個問題。（25分）
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109年特種考試地方政府公務人員考試試題32050【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A有限公司（下稱A公司）係由甲一人出資設立，資本額新臺幣（下同）500萬元，以經營食品加工為業，甲並擔任A公司之董事。若甲將其個人所研發之食品包裝專利以200萬元出售予A公司時，係由甲代表A公司與甲簽訂買賣契約，其效力為何？又若甲係將上開專利權無償贈與給A公司，並由甲代表A公司與甲簽訂贈與契約時，其效力為何？（25分）
二、A有限公司（下稱A公司）之實收資本額為新臺幣（下同）300萬元，由甲、乙、丙三人每人各出資100萬元設立，以經營海鮮餐廳為業，並選任甲擔任董事。A公司於開業後，即長期處於虧損狀態，惟仍向B公司下單購買大量海鮮食材，後因周轉不靈，無法清償積欠B公司之貨款200萬元。試問：B公司可否請求甲、乙、丙三人對A公司之債務負清償責任？又若A公司之設立資金係由甲、乙、丙向丁借款300萬元取得，並於銀行開立存款證明後，三天後旋即返還給丁，則B公司可否請求甲、乙、丙三人負賠償責任？（25分）
三、A股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。A公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元設立B公司，B公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由A公司認股。經查B公司之章程記載：「本公司之股份總數為1億股，每股面額10元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若A公司為留任B公司具備文創專才之員工，由A公司之董事會決議對B公司之員工發行限制員工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由B公司之董事會決議對B公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）
四、A公司之章程對於董事及監察人之選舉，明定採候選人提名制度，共設置董事五席、監察人二席。B公司為持有A公司已發行股份總數百分之二十之股東，於A公司民國108年度董事及監察人全面改選前夕，在A公司公告受理董事及監察人候選人提名之期間內，以書面向A公司提出董事候選人名單甲、乙、丙，並敘明該三人之學歷及經歷。惟A公司董事會於審查時，竟以被提名人甲、乙、丙之學歷及經歷記載過於簡略未將該三人列入董事候選人名單內。其後，A公司之股東會進行董事及監察人選舉時，B公司當場表示異議，並拒絕投票。試問：B公司所提出之董事候選人名單是否合法？又本次A公司股東會所為之董事及監察人選舉，其效力為何？（25分）
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108年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70160【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試【類科別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、日安科技股份有限公司為一上市公司，日前爆發採用血汗工廠產品作為商品原料，公司小股東甲在股東會議上發言，主張公司應對社會善盡企業社會責任，檢討原料採購政策。公司董事長乙則回應日安公司是以營利目的為主，採購政策應以獲利最大化為考量。試問：依公司法之規定，日安公司是否有義務要盡企業之社會責任？（25分）
二、丙為 A 有限公司董事長的夫人，並未擔任公司的董事、監察人或任何職務，但近年來因董事長身體健康不佳，公司主要的決策皆是由丙來決定。日前公司決定與甲簽訂土地買賣契約，購買甲名下之土地。試問：丙是否為公司之負責人而應對公司負有忠實義務？（10分）公司負責人的忠實義務內涵為何？（15分）
三、丁為新興股份有限公司之經理，日前因購屋關係，向公司借支 2,000 萬元。試問：該借支是否違反公司法對於公司資金運用的限制規定？（15分）又新興公司可否為丁之債務擔任保證人？（10分）
四、戊為新設股份有限公司之發起人。試問：依公司法之規定，戊可採何種方式出資？（25分）
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108年公務人員高等考試三級考試試題22480【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、X 股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問 X 公司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又 X公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若 X公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25分）
二、A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於 A 公司章程中。「公司重大業務行為處理準則」中規定 A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前 A 公司董事會未經股東會之同意，即逕行向 B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25分）
三、X 股份有限公司為一家從事營造之非公開發行股票的民營公司。為籌措公司擴廠所需資金，X 公司擬現金發行新股一百萬股。試問：X 公司可否規定此次現金發行新股總數百分之二十的股份由員工承購？又 X 公司可否規定其控制公司之員工亦得認購此次發行之新股？（25分）
四、A 股份有限公司持有其原料供應商 X 股份有限公司已發行有表決權股份總數的百分之四十，A 公司之從屬公司 B 公司則持有 X 公司已發行有表決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年A 公司於 X 公司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向 X 公司買進原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得 A 公司因而提高其市場競爭力及產品的市占率。持有 X 公司股份多年的小股東阿平等人，認為 X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等人有何民事權利可主張？又 X 公司可否收買 A 公司與 B 公司之股份？（25分）
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108年公務人員升官等考試試題22460
【等級】薦任【類(科)別】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為經營紡織業之非公開發行公司，其已發行股份總數為 1000 萬股。A 公司預計將於 6月30日召開股東常會，於 5月10日時甲股東擁有 5 萬股無表決權之特別股，乙股東則擁有 5萬股經章程規定享有兩倍表決權之特別股。今甲乙二人見 A 公司於生產布料時，長年將染色廢水排放至鄰近社區之河川，其基於環保之共識達成策略結盟，打算合一行使股東提案權，於 5月15日公司受理股東提案期間提出「為響應環保及回饋社區，A 公司應將污水收集處理，並且為社區建置污水處理系統。」一案。嗣後，乙又以書面信託行使表決權之方式，受託於丙行使其表決權，預計於監察人選任案上投給具有公益環保色彩之監察人丁，並於 6月10日將該書面信託契約送交 A 公司辦理登記，且同時主張乙擁有 10 萬表決權數。請詳述：甲乙上述之行為是否符合公司法之規定？（25分）
二、A 公司為專業經營半導體製造之公開發行公司，實收股本為 2 億元，並擁有 100%持股控制之B 公司，今年初 A 公司高層由於考量將來擴大生產並配合上下游之需求，故打算於董事會及股東會上提出下列議案：
(一)為配合上下游產業結合，預計以 5000 萬元收購下游 C 股份有限公司500 萬之新股作為投資，供其大規模生產半導體零組件。（10分）
(二)為吸引專業投資人，預計發行於明年初得以一股轉換為兩普通股之特別股 1 萬股。（10分）
(三)為激勵員工，修改章程規定，若公司明年生產量及獲利均提升達到20%，得以就獲利之2%作為員工酬勞以現金分派，並增加釋出 10 萬股之庫藏股予員工，並提高員工發行新股之比例至 13%，且員工範圍包含 A 公司及 B 公司之全體員工。（5分）請詳述：上述議案是否皆符合公司法？
三、B 股份有限公司（下稱 B 公司）為經營輪胎製造之非公開發行公司，今為提升其輪胎產量及銷售額，欲擴展其廠房之據點，然而始終苦無適合之土地及賣家。甲為 B 公司之董事長，與董事乙討論公司擴廠之事時，乙突發奇想提出因其未成年之子丙有一繼承之土地，該土地即坐落於 B 公司其他廠房之鄰近點，非常適合作為 B 公司新廠之基地，且亦得以適合之價格出售予 B 公司，甲聽聞該方案後亦認為極其適合。故於不久董事會上甲即提出該方案，立即獲得董事會全數全票通過。嗣後不久，甲即代表 B 公司與乙就該筆土地達成買賣協議並為土地之移轉。請詳述：本次董事會決議效力如何？（15分）該筆土地移轉之法律效力如何？（10分）
四、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為經營食品加工生產之非公開發行公司，於前年間為拓展業務達成上下游產業結合之經濟效益，其逐漸擁有 B 食品有限公司（下稱 B 公司）70%之出資額，並且任命 B 公司之全體董事直接受其指示。去年初 A 公司因受到相關食品含有毒素之新聞影響，進而銷售業績大受影響，公司出現大規模虧損之情事，A 公司高層見事態日益嚴重，逐漸示意要求 B 公司之董事將食品或資產以低價之方式售予A 公司以填補虧損，更進而要求利用 B 公司過往之信譽向銀行借取高額貸款再供 A 公司融資用。然而於今年年中 B 公司之其他股東甲驚覺事態不對，發現 A 公司均尚未填補 B 公司之損失，且高額貸款及利息亦造成B 公司即將面臨倒閉之命運，甲憤而向 A 公司提起損害賠償之告訴。請詳述：甲之訴訟是否合法？其依據為何？（25分）
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108年特種考試地方政府公務人員考試試題31850【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、何謂公司社會責任？公司是否應負社會責任？請依我國公司法附理由詳述。（25分）
二、甲因為看好 A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）獲利穩定，於半年前買入 A 公司百分之一的股份，並打算競選董事，甲發現 A 公司並未採董事候選人提名制度，遂擬於當年度股東常會提案採行董事候選人提名制度，但遭 A 公司董事會拒絕列入議案，甲遂於當年度股東常會中提出採行董事候選人提名制度之臨時動議，股東會主席為 A 公司董事長乙並未理會甲提出的臨時動議，即宣布散會，甲於現場大聲抗議後失望離開會場。試問：A 公司董事會與董事長乙是否違反公司法？請附理由詳述。（25分）
三、A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲與董事乙不合，甲得知乙當選 B 股份有限公司（以下簡稱 B 公司）董事，乙須經 A 公司股東會決議解除競業禁止限制，始能就任 B 公司董事，甲以故意不召開董事會來拖延 A 公司股東會的召開，試問：乙是否得依公司法規定有所主張？請附理由詳述。（25分）
四、甲與乙二人分別持有 A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）各 30%之股份，甲與乙約定彼此相互支持對方推出之董事人選，共同掌控 A 公司之經營權，甲乙二人多年來合作愉快，但是於某屆股東會選任董事時，甲方的董事人選意外落選，甲指責乙違反約定，董事選舉無效，應另行召開股東會選任董事，於新任董事就職前，由原董事續任。試問：甲的主張是否有理由？請依我國公司法附理由詳述。（25分）
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107年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70260【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試類
【科別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲、乙、丙、丁四人共組 A 科技股份有限公司，並簽定股東誠信協議書，協議書中約款記載：「公司經營方針若有重大決策，必須經股東會決議後方能執行。」惟公司營運狀況呈現連年虧損，甲以自有資金代墊公司帳虧 600 萬元，此事亦為乙、丙、丁所明知。請問此借貸關係對公司之效力如何？（25分）
二、甲、乙、丙三人共組 A 有限公司，甲為公司執行業務董事，連續以網路跨行匯款方式，將公司資金匯至其「師父」所指定之金融機構帳戶，造成公司財產重大損害，致使公司每年的紅利分配 600 萬元無法履行，於是股東乙、丙兩人狀告甲，請求給付上開損失，請依公司法規定附理由詳述其可否？（25分）
三、A 股份有限公司（下稱 A公司）董事長名義上為黃某，但公司實質董事長卻是傅某，甲則受傅某指派為公司之常務董事會執行長，實際掌控公司業務。茲甲自己與 A公司訂立買賣契約，買受並取得 A公司所持有 B 股份有限公司之股份 400 萬股，復未經 A公司之承認。請問此買賣契約效力如何？（25分）
四、甲為創投機構，為求入主 A 科技股份有限公司（下稱 A公司）後有利於組織改造，與 A公司之主要股東乙、丙、丁等人簽訂股份買賣契約，特別約定：「買方及主要股東應行使其股東會及董事會表決權，以修改公司章程，並行使其表決權，於公司股東會及董事會『通過』或『促使通過』其他必要之決議，以實現下列有關 A公司組織及事業經營事項……」。設若 A公司為閉鎖性股份有限公司，此股份買賣契約之效力如何？（25分）
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107年公務人員高等考試三級考試試題32480【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000股期間已達1年。試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）
二、A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌，顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失造成股價大跌，致其受到損害。試問：股東甲得否依公司法第23條第2項，向所有董事與 A公司要求負連帶損害賠償之責？A公司可否以章程減輕董事責任？A公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳細說明何謂經營判斷原則。（25分）
三、A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求，故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B公司全體董事同意借款。試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。（25分）
四、A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售效力為何？請詳細說明分析。（25分）
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107年特種考試地方政府公務人員考試試題31650【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）共有董事九名，甲為董事之一。甲與董事會中的多數派董事不睦，因此經常遭到多數派董事的抵制。近日，甲向 A 公司表達訴求，希望取得公司之下列兩類文件資料：
(1)股東名簿
(2)過去三年公司之收入明細、付款憑證等。請分別分析、說明 A 公司可否拒絕甲的請求？（25分）
二、民國107年的公司法修法，內容包括具有複數表決權之特別股的發行。請問：依公司法規定，閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性之非公開發行公司，兩者所得發行之複數表決權特別股，就公司之監察人選舉而言，其權利有何不同？並請說明其立法理由。（25分）
三、所謂累積投票制，在公司法中有何規定？其立法目的為何？我國之閉鎖性股份有限公司可否排除累積投票制之適用？若欲排除，必須如何為之？（25分）
四、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，共有甲、乙、丙、丁、戊五位股東，持股各百分之二十，甲為董事長。今年召開股東常會時，A 公司並未寄發開會通知予丁、戊。股東會會議當天，僅有甲、乙、丙三人出席，現場議決通過變更公司章程。請問：此一變更章程之股東會決議有何瑕疵？（25分）
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106年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70150【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試類
【科別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、傳益股份有限公司，其發行之股份有優先股與普通股。優先股股東無表決權。公司於105年召開股東會之際，有股東提出臨時動議，要求股東會決議變更章程，降低優先股分派股息之定率，該提案經股東會依公司法所規定之特別決議通過，請說明股東會決議之效力及變更章程之效力為何？（25分）
二、上林股份有限公司董事長甲任期即將屆滿，因經營權爭奪，甲評估其持股少於競爭對手，故任期雖即將屆滿卻堅持不改選，其法律效果為何？（5分）依公司法之規定董事當然解任之情形有那些？（20分）
三、上信股份有限公司（下稱上信公司）共有 7 名董事，而甲最近剛接任該公司之董事長。由於上信公司最近因食安風波而備受爭議，為此上信公司立即召開董事會討論此議案。上信公司董事會開會時，因乙（乙為該公司之董事）之前亦想接任上信公司董事長，但卻被甲取代之，故心生不滿，藉此常發生與其他董事意見不一致之情形，導致公司針對該議案之決定難以達成共識，上信公司持續虧損中，所以甲計畫設置常務董事會，讓公司經營決策更有效率，以避免前述案例再次發生。試依公司法附理由回答下列問題：
(一)上信公司目前共有7 名董事之情況，該公司可否設置常務董事？（15分）
(二)設上信公司章程第5條規定：「公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」甲可否依公司章程第5條之規定領取員工酬勞？（10分）
四、閉鎖性股份有限公司作為新創事業組織形態，其設立方式為何？（5分）現行法對於其出資方式之規定為何？除現金以外之出資比例，中央主管機關有何限制？（20分）
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106年公務人員高等考試三級考試試題22480【類科】公平交易管理、商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額新臺幣 3 億元，其公司章程第12條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分之六十。」試問：若 A公司擬與 B公司在美國地區合資設立 C 創業投資事業，經查C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由A公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則 A公司之投資是否合法？又若 A公司股東會決議通過投資 C 創業投資事業新臺幣 2 億元，但未先決議修改章程，則該股東會之決議是否有效？（25分）
二、A公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數 500 萬股，每股面額新臺幣 10 元。甲為 A公司之董事長，持有 A公司記名股票 200 萬股，因資金調度需要，以每股新臺幣 20 元之價格，將 200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之欄位簽章，即交由乙自行向 A公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向 A公司申請辦理股東名簿之變更登記，A公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若 A公司因故擬召集股東臨時會，則 A公司應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25分）
三、A 上市公司設立於民國95年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份總數為 6000 萬股，每股新臺幣 10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己為 A公司之大股東，A公司於民國105年6月15日召開之股東常會，選任甲、乙、丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任董事長。B公司為 A公司設立時之原始股東，持有 A公司 200 萬股，並自民國105年1月起自證券市場陸續購入 A公司 1000 萬股之股票，合計持有 1200 萬股之股票。若 B公司於民國105年9月1日以書面請求 A公司董事會召集股東臨時會，主張全面改選董事，但為董事會所拒絕。B公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以 A公司董事甫經改選，B公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25分）
四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A公司章程第5條中規定：「股東之股份非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之20 萬股為複數表決權特別股（每股表決權為普通股表決權之5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之80 萬股為普通股。A公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A公司負責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？（25分）
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106年公務人員升官等考試試題22460
【等級】薦任【類(科)別】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、戰國英雄玩具股份有限公司於今年度擬定新章程，其規範內容為﹕「於本國或外國生產、銷售與本公司相同或相關之玩具產品公司及其關係企業，不得充任或由其代表人充任本公司董事。已充任者，當然解任。」試依照現行公司法說明該章程之訂立是否適法？（25分）
二、萬方公司大股東甲將其私人所有之全部紡織工廠賣予萬方公司，作為萬方公司重要生產線，甲在萬方公司股東會時，就此議案為表決時，有無表決權？又現行公司法就股東表決權行使之限制情形為何？（25分）
三、公司法第267條規定之「員工新股承購權」其內容為何？國偉股份有限公司（非公營）董事會決議現金增資發行新股，為激勵員工，擬保留該次發行新股總額百分之三十由員工承購，是否可行？（25分）
四、迪瓦克公司為非公開發行股票之股份有限公司，在臺灣從事成衣及服飾品製造，兩者營業額各占公司收入各半。鑑於韓流品牌充斥臺灣，成衣業之收入已大不如前，成衣部門多年來大幅虧損，準此，公司董事會乃決議通過出售成衣部門，然後提請該年度股東會表決。公司召開股東會時，儘管出席股東不足代表已發行股份總數三分之二以上，仍以經出席股東表決權二分之一以上同意，通過出售成衣部門。迪瓦克公司董事會隨即於決議日後 20 天內，將成衣部門出售與斯貝秀公司。試問該股東會決議的效力為何？又該成衣部門出售交易之效力為何？（25分）
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106年特種考試地方政府公務人員考試試題31550【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、2015年12月間，A 股份有限公司董事會決議授權常務董事甲，負責與 B公司間之採購業務。翌年初，甲倉促間未詳閱合約內容，便與 B公司簽訂原物料採購契約，因此造成 A公司之重大損失。A公司監察人乙平時積極認真查核及監督公司業務、財務的執行，在確認上情後，擬主動代表 A公司對常務董事甲，提起因過失致生公司損害的求償訴訟。若乙未提請股東會決議，逕訴請追究甲之責任，是否合法？請就我國學術與實務見解，說明之。（25分）
二、B 為非閉鎖性股份有限公司，在章程第14條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」，而章程第20條則明定：「董事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就 B公司章程第20條所明訂董事會的職權範圍，包括第13款「董事……報酬之決定」部分，請論述如此規定是否有違公司法？（25分）
三、承上題，B公司就公司資金籌措部分，章程是否可直接規定「公司債之募集，依股東會決議，由董事會執行之」？請論述之。（25分）
四、商譽是公司法人的無形資產。民國90年公司法修正時，第156條特別增訂股東出資得以商譽抵充，但又於 100年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25分）
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105年特種考試交通事業鐵路人員考試試題 70180【考試別】鐵路人員考試【等別】高員三級考試類
【科別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、非公開發行股票公司之A 股份有限公司今年度股東常會出席股東所代表之股份總數為公司已發行股份總數之60%，就本次股東會之變更章程議案，獲得出席股東表決權之全數同意。請問該變更章程議案之股東會決議效力如何？（25分）
二、B 股份有限公司（下稱「B公司」）今年度之股東會選任出自然人甲、乙、丙、己公司之代表人丁及戊公司等五席董事。其中，甲甫於去年年滿 18 歲時結婚；乙兼任 B公司之總經理；丙曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，但已於 3年前服刑期滿；己公司雖僅持有 B公司之股份 1 股，但其為 B公司產品之單獨經銷商，丁則為己公司之董事長；戊公司僅有股東 1 人，戊公司本身雖未持有 B公司之股份，但其唯一股東庚持有 B公司已發行股份總數 51%之股份。B公司股東會選任之上述董事中，有二席並非適法，請指出並說明之（僅指出並說明不適法者即可，就適法者無需說明）。（25分）
三、C 股份有限公司為配合 2015年增訂之公司法第235條之1，修正其章程相關規定如下：「第x條：本公司當年度經會計師查核簽證後之財務報表如有稅後淨利，應提撥稅後淨利金額百分之五至百分之十，以現金方式分派員工酬勞。」上述章程規定，有二處與現行法律規定及經濟部函釋見解不合，請附理由說明之。（25分）
四、D 閉鎖性股份有限公司章程就該公司董事、監察人之選任方式規定如下：「第x條：本公司第一屆董事、監察人之選任，由獲得全體發起人過半數表決權同意者當選之。第二屆（含）以後之董事、監察人選任，依公司法第198條所訂方式為之。」請說明該章程規定是否適法？（25分）
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105年特種考試地方政府公務人員考試試題31850【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（下稱 A公司）於籌備階段，發起人甲以 A公司名義租用辦公室及購買公司所需之機器設備。試問：
(一)上開行為有無違法？（10分）
(二)如有違法其法律效果為何？（15分）
二、甲為 A 股份有限公司（下稱 A公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下同）600 萬元貸與 B公司之議案。惟 A公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而極力反對。試問：
(一)A公司和 B公司之間須符合何項條件，A公司方得將 600 萬元貸與 B公司？（10分）
(二)承(一)，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會，請問該次董事會效力為何？（15分）
三、甲為 A 股份有限公司（下稱 A公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問：
(一)B 股份有限公司（下稱 B公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10分）
(二)承(一)，如 B公司與 A公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15分）
四、A公司為上市公司，今欲召開股東會議決下列議案：1.解任董事甲之董事職位；2.會計表冊之承認。試問：
(一)如欲通過此二項議案，股東之出席及表決比例為何？（8分）
(二)若此二項議案係由股東以臨時動議提出而經股東會決議，該決議之效力為何？（17分）
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105年公務人員高等考試三級考試試題23080【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 有限公司（下稱「A公司」）之股東為自然人甲一人，A公司因有設置門市部之需求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予
A公司，請附理由說明甲得否代表 A公司與自己為該房屋租賃行為。（25分）
二、股票未公開發行之B 股份有限公司（下稱「B公司」）章程所定董事人數為五人，股東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第201條規定應強制補選。但因適當人選難覓，B公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下
B公司可否依其他方式處理而取代董事之補選？（25分）
三、甲、乙、丙三人集資設立 C 股份有限公司（下稱「C公司」），章程關於所營事業之記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營
C公司。惟公司設立後，所營清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致
C公司大幅虧損。對此結果，C公司之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公司損害。請論述何方主張為有理由。（25分）
四、甲、乙、丙、丁四人各出資新臺幣（下同）50 萬元設立
D 閉鎖性股份有限公司（下稱「D公司」），經營創意文具之製造販賣。D公司共發行無票面金額股
4 股，甲等四人各持 1 股。並由甲、乙、丙三人擔任董事，丁擔任監察人。D公司設立後，產品銷售狀況良好。但因公司將銷售所得投注於開發生產更多樣化之產品，致積欠原料供應商
X公司 100 萬元之貨款無法如期支付。X公司判斷
D公司具有未來發展性，乃向 D公司表明願以該
100 萬元貨款抵充出資，取得 D公司發行之新股。監察人丁雖表示反對，但因
D公司章程就發行新股並無特別規定，乃由三席董事全體出席，出席董事全體同意之董事會決議，以該
100 萬元債款抵充出資，發行新股 1 股予
X公司。請附理由說明 D公司此發行新股行為是否適法？（25分）
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104年特種考試交通事業鐵路人員考試試題 70280【等別】高員三級鐵路人員考試類
【科別】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、股份有限公司的股東可否以書面或電子方式在股東會中行使表決權？有何限制？請依我國公司法規定附理由詳述。（25分）
二、民國 104年 5 月 20 日增訂公布公司法第235條之1，請問對於我國員工酬勞規定有何重大影響？（25分）
三、甲為 A 股份有限公司總經理，深受該公司董事長乙的賞識，乙同時為 B 股份有限公司董事長，乙考量 B 股份有限公司總經理丙的表現不佳，乙遂決定撤換丙，由甲來兼任 B 股份有限公司總經理，並立即以乙的名義發布公告，甲也於公告當日欣然走馬上任。請問乙的決定是否適法？請依我國公司法規定附理由詳述。（25分）
四、甲為半導體專家，經過多年的努力，研發出全新的半導體製程，並且擁有多項專利，A 股份有限公司有意向甲購買該半導體製程與專利，甲同意 A 股份有限公司以其所發行百分之十五的股份購買，其中百分之十的股份將由 A 股份有限公司以發行新股的方式交付，剩下的百分之五股份將由 A 股份有限公司向現有股東買回後交付予甲。請問甲與 A 股份有限公司之間的交易是否適法？請依我國公司法規定附理由詳述。（25分）
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104年公務人員高等考試三級考試試題 23080【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 電器股份有限公司實收資本額為 100 萬元，公司之董事長甲，以 A公司名義借款50萬元給 B 股份有限公司，又甲以公司名義在其個人所簽發之支票為背書，試問上述 A公司之借款及背書行為，依公司法之規定其效力如何？（25分）
二、A公司為公開發行股票之公司，該公司之大股東甲為落實公司社會責任，欲提案公司捐出盈餘 1 千萬元作為社區清寒學生獎助金，依公司法規定，甲該如何行使此項提案？又此項提案是否列入議案，對 A公司之董事會是否有拘束力？（25分）
三、A公司為公開發行股票之公司，監察人為甲乙二人，A公司準備要擴廠，故擬購買董事長張三所擁有之土地，並於董事會中討論。張三可否參與該案之表決？該案應由何人代表公司執行？（25分）
四、甲股份有限公司有 ABCDEFG 七位董事，董事長 A 擬召集董事會討論大陸投資案。假設政府法令對大陸投資設有不得超過其資本額 40%之限制，然 A 不顧此限制，擬將公司資本全數投入投資。於召開該次董事會討論此議案之際，七位董事中有ABCDE 五位董事出席，其中 ABC 三位董事贊成，D 反對，E 未表示任何意見，FG未出席，監察人 H 列席但未表示意見。結果此項投資案通過，立即實行。不料該投資案因未通過大陸環評標準，無法設廠，因而所投入之資金無法回收，問甲公司依公司法規定，得如何追究董事及監察人的責任？另，甲公司因此股價大跌，股東依公司法規定得否向甲公司請求損害賠償？（25分）
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104年公務人員升官等考試試題22440
【等級】薦任【類(科)別】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
A 股份有限公司（以下簡稱 A）股東三人甲乙丙，約定共同選任甲乙丙為董事，甲為董事長，乙為總經理；而且，任一人倘擬出售持股於甲乙丙外之第三人，必須取得另二人同意。
一、A 僅三名股東，且彼此約定股份轉讓限制，A 是否適用「閉鎖公司專節」？（25分）
二、甲乙丙能否約定共同選任彼此為董事，並由甲出任董事長？（25分）
三、甲乙丙能否於股東會無異議選任乙為總經理？（25分）
四、假設 A 不適用「閉鎖公司專節」，甲乙丙能否約定股份轉讓限制？倘甲乙將持股全數售予丙，甲乙是否喪失董事資格？此時A 能否成為一人股份有限公司？（25分）
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104年特種考試地方政府公務人員考試試題 31930【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（以下以 A公司稱之）股東甲，依公司法第173條第4項規定，以改選董事監察人為由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，經全體股東親自或委託代理人出席，會議進行中因乙同時受二位股東委託代理出席，而產生其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三時，其超過之表決權應否予以計算之爭論，甲對此未作出定論而宣布散會後，携乙一同離開會場。停留在會場之股東當中有人提議另推會議主席繼續開會，經在場出席人員全體同意推選丙擔任主席，並選出董事三人、監察人一人後，當日由所得選舉權最多之丙召集改選後之第一次董事會，並經全體董事同意選任丙為董事長。試依公司法第182條之1 第2項「公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會」之規定，分别就下列情形，判斷續行股東會之選任董監決議是否有效？
(一)假設 A公司訂有議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份總數百分之四十。（15分）
(二)假設 A公司未訂定議事規則，而停留會場之出席股東所代表之股份數占已發行股份總數百分之五十一。（15分）
二、甲一人出資新臺幣（以下同）1 仟萬元，設立 A 有限公司（以下以 A 稱之），所營事業為投資，甲就任為 A 之董事後，即開始籌設 B 股份有限公司（以下以 B 稱之），擬就 A 之全部資本轉投資於 B，B 之章程規定股份總數為 100 萬股、每股 10 元，甲經訂立章程、認足股份、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記。試分别依公司法之規定，說明下列情形，主管機關應否完成 B 之設立登記？
(一)甲以自己之名義擔任 B 之發起人，向主管機關提出 B 之章程、認股書僅簽甲之名，董事及監察人均為甲。（15分）
(二)A 自為發起人，甲代表 A 訂立 B 之章程、認股、繳足股款之設立程序後，即向主管機關申請設立登記，所提出之章程、認股書，除蓋 A 之印章外尚蓋有甲董事之印章，欲登記之董事為甲、甲之妻乙、甲之長子丙、監察人為甲之次子丁，均分别附記 A 之代表人。（15分）
三、A 股份有限公司（以下以 A 稱之）董事長甲、副董事長乙、常務董事除甲乙外尚有丙丁戊，甲因業務而赴國外考察期間，遭遇恐怖攻擊，不幸罹難，乙遂代理甲召開常務董事會改選乙為董事長、丙為副董事長。乙就任董事長後未經董事會決議，即以董事會名義發出股東會召開通知，經代表已發行股份總數二分之一以上股份之股東出席，出席股東表決權過半數同意補選己為董事。翌日乙即代表 A 向主管機關申請董事長、副董事長、董事變更登記，申請時所提出之書面及文件，均符合主管機關之規定。試問：主管機關得否以乙不能依公司法第208條第3項之規定代理甲或補選董事之決議不合法為由拒絕其登記？其拒絕登記有無違反形式審查主義？（25分）
四、A 股份有限公司（以下以 A 稱之）經股東會特别決議，分别將 3C 部門與鋼鐵部門之營業財產分割出來，前者由 B 股份有限公司（以下以 B 稱之）承受而後者則新設 C股份有限公司（以下以 C 稱之）。試問：A分割前之非關該二部門業務之債權人甲等，得否以 B 或 C 為被告提起債務清償之訴？若獲得勝訴判決確定取得強制執行名義後，得否對 B 或 C 之任何財產聲請强制執行？（15分）
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103年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70280【等別】高員三級鐵路人員考試【類科】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）的發起人之一乙，於公司籌設期間，代墊印製認股書、刊登募股廣告、說明會的費用，如有冒濫之情形時，是否應歸甲公司負擔？又如果甲公司因故未能成立時，上述各該費用應如何處理？（25分）
二、華達上市公司召開股東會，其出席股東（包括親自出席及以委託書代理出席者）所持有之股份數，已達該公司已發行股份總數之過半數，今擬議決解任董事長甲之董事職位，請回答：此次股東會對本議案有無可能為有效之決議？（25分）
三、甲遊戲軟體股份有限公司，因景氣佳投資獲利甚多，其董事長乙估計今年盈餘大增，未俟營業年度終了，即先行發給各股東股息，並打算營業年度終了之際，再行結算，試依現行公司法之規定論述其違法與否？（25分）
四、興智公開發行股票公司，從事筆記型電腦製造產業，於民國 102年 6月召開股東常會中，由該公司董事會提出討論案，「本公司為謀求多角化經營，並適應實際需求，凡本公司董事，為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，擬概括均予同意許可，以符合公司法第209條之規定。」本案經股東會決議，照案承認通過，試問此決議之法律效果為何？（25分）
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103年公務人員高等考試三級考試試題 22880【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、金獅電子股份有限公司（以下簡稱金獅公司）之董事長李強，因朋友孔吉需要資金週轉，擬向銀行貸款新臺幣 3 千萬元，雖然金獅公司章程並未規定得為保證，董事長李強基於好朋友情誼，仍提供金獅公司所有之土地及廠房各一筆為孔吉向銀行之貸款設定抵押。問：
(1)金獅公司或董事長李強，何人應對孔吉向銀行貸款所設定的抵押負責？（12分）
(2)金獅公司可否以股東會決議，同意提供上述之土地及廠房為孔吉的貸款設定抵押？（13分）
二、A 電子股份有限公司（以下簡稱 A公司）董事長甲，與 B 電機股份有限公司（以下簡稱 B公司）董事長乙，分別以公司名義簽訂合併契約。隨後 A公司與 B公司分別召開股東會，A公司之股東丙於股東會中以書面表示反對合併，且未參加合併案之表決，但最後 A公司及 B公司皆經股東會決議通過合併。於是 A公司及 B公司分別通知及公告債權人，B公司之債權人丁對合併有異議。問：
(1)債權人丁對合併之異議是否會影響 B公司股東會決議之效力？（8分）
(2)公司對丙股東之反對，應如何解決？（8分）
(3)公司對債權人丁之異議，應如何解決？（9分）
三、甲為非公開發行股份有限公司（以下簡稱甲公司），計畫於 103年 9 月 26 日召集股東臨時會，問：(1)停止股票過戶期間為何？（8分）(1)如由董事 A 逕自召集股東臨時會，法律效力為何？（8分）(1)如甲公司依正確記載之股東名簿發出召集通知，但股東 B 並未收到通知，召集程序有無瑕疵？（9分）
四、A 為甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）之董事，持有甲公司 2％之股份，甲公司董事長 B 於 102年 7 月 15 日召集董事會，但卻漏未通知董事 A 開會，會中出席之董事以全體無異議通過決議，將於同年 9 月 5 日召集臨時股東會，該次股東會並將決議辦理修正章程等案，嗣後甲公司亦未通知 A 出席該臨時股東會。問 A 可否訴請撤銷甲公司臨時股東會之決議？法院應為如何之處理？（25分）
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103年特種考試地方政府公務人員考試試題 31930【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（以下稱 A公司）監察人甲為 B 股份有限公司（以下稱 B公司）法人代表。監察人甲召集 A公司股東臨時會，作出解任董事（兼董事長）乙、補選B公司為董事之決議，嗣後甲再召集董事會，經全體董事出席而為選任董事丙為董事長之決議。丙即代表 A公司向主管機關申請解任董事、補選董事以及董事長變更之登記，假設申請時所檢具之書類，均符合主管機關規定之形式以及其他手續相關事項。試問：
(一)甲所召集之股東臨時會、董事會是否適法？若非適法，則股東臨時會解任及補選董事之決議、董事會改選董事長之決議是否有效？（20分）
(二)若該股東臨時會或董事會之決議無效，則主管機關得否否准該等登記之申請？依據為何？（20分）
二、A 股份有限公司章程規定置董事 3人，經股東會決議選任甲、乙、丙為董事，3人就任後由所得選票代表選舉權最多之甲召集董事會，3人全部出席並選任甲為董事長，某日 3人偕同監察人於搭車前往工廠勘察途中，不幸發生車禍而全部罹難。試問：
(一)剛受讓取得已發行股份總數百分之三點五股份不到 5天之丁，報請主管機關許可自行召集股東臨時會時，依公司法規定應否許可？（15分）
(二)持有 1.仟股之股東，若向法院聲請選任臨時管理人，法院得否選任之？是否因少數股東報請主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事而有不同？（15分）
三、A 股份有限公司因全球景氣嚴重衰退而虧損累累，致公司資產顯有不足抵償其所負債務，於是董事長甲即召集董事會討論因應對策。董事 9人全部出席董事會，於決議是否向法院聲請宣告破產時，5人反對聲請，所以，甲未能代表公司向法院聲請宣告破產。結果，任由債權人先後向 A公司請求清償，致使後請求之乙等債權人全部未獲清償。試問：乙等未獲清償所受之損害，得否依公司法第23條第2項之規定請求投反對票之5位董事賠償？（15分）
四、A 股份有限公司設立登記時，尚登記有臺中及臺南分公司，然設立登記後籌備至第6個月，僅臺南分公司開始章程上規定之主要營業項目。試問：主管機關得否依公司法第10條第1款之規定命令解散 A公司？（15分）
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102年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70280【等別】高員三級鐵路人員考試【類科】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲為A 股份有限公司的董事長，見當下電子股看漲，遂轉投資B 電子股份有限公司，且其投資總額已達A公司實收股本的60%。後來因景氣低迷，A公司可否決議否定甲轉投資行為的效力？如果該投資獲利甚多，A公司可否決議追認甲轉投資行為的效力？（25分）
二、現行公司法對於簡易合併之相關規定為何？（15分）又控制公司依法通過簡易合併決議後，其異議股東是否有股份收買請求權？（10分）
三、民國 101年1月4日公布修正公司法部分條文中，對於實質董事及公司負責人之責任有何新規定？請附具理由說明之。（25分）
四、A 上市公司經營電子商務等業務。A公司董事長甲於民國1102年3月藉由高價出售其所有土地一筆，提供A公司興建員工宿舍之用，並從中獲取不法利益達新台幣一億元。甲之土地低價高賣的利益輸送行為，被小股東乙、丙、丁等三人所查知。試問乙、丙、丁對甲前開行為，依據現行公司法之規定，得否請求監察人或自行為公司起訴之？其要件為何？又對其因系爭訴訟所受損害，乙、丙、丁有何權利可主張？（25分）
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102年公務人員高等考試三級考試試題32980【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、民國102年修正公司法第154條規定：「（第1項）股東對於公司之責任，除第2項規定外，以繳清其股份之金額為限。（第2項）股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」請附理由，論述上述規定之意義。（25分）
二、A 股份有限公司為響應政府呼籲企業發揮社會責任，乃於今年6月股東會召開時，將章程部分規定予以文字修正，即增訂「公司每年的盈餘，將全數捐贈為慈善等社會福祉之用」新規定。雖然A公司在是次的股東會中，順利通過變更章程案，但事後有不同意見的股東，擬依公司法第191條規定，向法院提出確認本次章程變更所決議之內容是無效的。請論述該股東主張有無理由？（25分）
三、B股份有限公司章程第21條規定「公司董事會置董事5人，由股東會就有行為能力之人選任之」，並規定「董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，對內為董事會的主席，而對外代表公司」；然，今有一股東提案修正章程上述的規定，擬將董事長之選任，改為「由股東會就董事中選任之」。請附理由，論述董事長可否由股東會選任之？（25分）
四、承上題，B公司章程可否就公司法第185條第1項第2款「讓與全部或主要部分之營業或財產」的權限，改訂為董事會特別決議即可，以符合企業經營的效率性？請附理由論述之。（25分）
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102年公務人員升官等考試試題22440
【等別(級)】薦任【類科（別)】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
【事實】A、B 均為股份有限公司，B 為A 唯一股東，B 是控股公司，所持有A 股占B 資產達60%。A 業務為食品之製造及販售。A、B 董事均為甲、乙、丙，監察人均為丁、戊。A董事長為甲，B 董事長為乙。A 被發現於食品摻入有毒調味劑，導致食用者腎功能衰竭，遭求償金額高達百億。試問：
一、B 是否須為此百億債務負責？（20分）
二、甲、乙、丙是否須為此百億債務負責？請就其擔任A、B 董事職務分別析論之。（20分）
三、A 董事長甲召開董事會，決議將A 監察人與員工薪資大砍一半，決議是否合法？（20分）
四、B 董事長乙召開董事會，決議將所有A 股立即售予B 持股100%的C公司，決議是否合法？（20分）
五、B 的員工抗議B 將員工股票紅利分配給A 之員工，抗議是否有理由？（20分）
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102年特種考試地方政府公務人員考試試題31930【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A 股份有限公司（下稱A公司）為回饋社會，善盡公司之社會責任，乃決定捐款新臺幣200 萬元從事愛滋病醫療之研究發展。請問依公司法之規定，A公司可否進行捐贈行為（12分）？又倘A公司可以進行前述捐贈行為，該捐贈行為應由A公司那一個機關決定之（13分）？
二、A 股份有限公司（下稱A公司）董事長甲計畫將其名下的一筆土地出售予A公司，請問如該筆土地買賣交易在董事會中進行討論時，甲有何義務應予以注意（16分）？又甲可否代表A公司與自己簽訂該筆土地買賣契約（9分）？
三、請問何謂「揭穿（或揭開）公司面紗原則」（15分）？我國現行公司法就此原則是否有相關規定（10分）？
四、A 股份有限公司（下稱A公司）為一非公開發行公司，其實收資本額新臺幣20億元，並擁有股東3,000 人。請問：
(一)A公司是否必須申請辦理公開發行（6分）？其辦理公開發行的程序為何（6分）？
(二)倘A公司成為公開發行公司後，基於成本考量，擬變更回復成為非公開發行公司，是否可以（6分）？應經過何種程序辦理之（7分）？
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101年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70480【等別】高員三級鐵路人員考試【類科】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司董事長甲擬將其所擁有之土地出售予A公司；這片土地之前曾受到化學污染，所以甲一直賣不出去。由於A公司多數董事與甲十分友好，未曾細問土地有無問題就決定向甲購買這筆土地，並由副董事長乙代表A公司與甲簽約。請附理由說明這筆土地買賣的法律效果。（30分）
二、A股份有限公司章程中並未載明得為保證，董事長甲擅自以公司所擁有之土地做為B公司向銀行借錢之物上擔保。請附理由說明A公司及甲就此一保證應負何種責任。（20分）
三、A股份有限公司之董事長甲在任期屆滿後轉赴另一與A公司經營相同業務之B公司擔任總經理。由於甲在A公司任內認識不少客戶，在B公司上任後積極與以前的客戶聯絡，遊說他們轉單到B公司，請附理由說明甲對A公司有無任何法律責任。（25分）
四、A股份有限公司持有B股份有限公司、C股份有限公司各51%、60%的股權。A公司規劃將B公司在5年內申請掛牌上市，於是A公司指示C公司以低於賣給市場上其他廠商15%的價格供應B公司原料。在此運作下，C公司的獲利減少，但B公司則獲利增加。請附理由說明C公司之股東及債權人對於C公司受損一事可以對何人為何種主張。（25分）
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101年公務人員高等考試三級考試試題32780【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙二人經營理念長期不合，某次趁甲出國3個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事，遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理由。（30分）
二、A股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50萬元，並以公司興建廠房為由，另以土地出資5千萬元，但該筆土地之市價僅值3千萬元。公司設立登記後，甲因急需資金，請求A公司之董事長乙先給其1千萬元以資周轉。股東丙發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責任。（20分）
三、A為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A公司為求多角化經營，與B公司及C公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電事業。A公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由A公司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。但不幸的是，A公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A公司之所營事業受到重大衝擊。為避免損失擴大，A公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由說明下列問題：
(一)乙將原本應由A公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司之任何義務？（15分）
(二)A公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿1年，A公司可否將所持有之甲公司股份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15分）
四、A股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營運。為求順利集資，A公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前及營運後之前2年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明A公司此一章程變更是否有效。（20分）
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101年特種考試地方政府公務人員考試試題31930【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、設立在先之仁愛電腦股份有限公司與設立在後之仁愛證券股份有限公司，依公司法有關公司名稱之規範，設立在後之「仁愛證券」有無侵害「仁愛電腦」之公司名稱？（35分）
二、A上市公司董事長甲為逃避法律責任，將其董事長位子依法定程序交給妻子乙擔任，自己對外則自稱為A公司總裁。但事實上A公司重要決策仍由甲決定，問依公司法規定甲可能有何法律責任？（35分）
三、A上市公司董事長甲掏空A公司資產十餘億元，A公司股價因而大跌。A公司之小股東乙不甘損失，擬採取法律途徑追究甲之損害賠償責任，試問本件依我國法，乙有何請求權依據？（30分）
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100年特種考試交通事業鐵路人員考試試題70480【等別】高員三級鐵路人員考試【類科】會計【科目】公司法【考試時間】2小時
一、試述公司貸與之限制？（9分）若公司違反規定之貸與，其融資是否有效？（8分）又公司之股東有法人股東時，得否貸與該法人股東？（8分）
二、試述股份有限公司股東會特別決議之內容及事項？（25分）
三、試述控制公司對從屬公司損害賠償責任之內容？（13分）又其中有關連帶賠償責任之內容如何？（12分）
四、試述外國公司之認許條件、效果、撤銷？（25分）
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100年公務人員高等考試三級考試試題 32580【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲為A公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理A公司簽約。A公司之大股東轉讓股權後，董事會也重新改選。新選出之董事長B對甲之表現並不滿意，故於董事會中建議撤換甲，改選乙為公司之新任總經理，並經董事會決議通過。股權轉換中有部分爭執，以致於A公司遲至於撤換總經理三十日後才辦理經理人變更登記。不料，撤換後、變更登記前，甲仍代表A公司與C公司簽約。事後A公司向C公司表示甲已非公司之總經理，其代表所簽之合約對A公司不生效力，請附理由說明A公司之主張有無理由。（25分）
二、A、B均為上市公司。B在市場上逐步購入A公司之股份，擬於本次董監改選中取得百分之四十的席次以參與A公司之經營。A公司之現任經營者不願B公司加入。本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A公司依規定於議事手冊中載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。依據此一新的選舉方法，A公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為A公司並未將此董監選舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明B公司之主張有無理由。（25分）
三、A公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A公司之股東會遂決議通過。請附理由說明A公司之股東會決議有效與否，又A公司之董事及監察人就本議案表決時，應否迴避其表決權之行使？（25分）
四、因景氣不好，A公司（非公開發行公司）去年業績不振，損益兩平。今年股東常會時，董事會依據去年之表現，提案不分派任何股息紅利。甲股東對此十分不滿，認為公司既然有法定盈餘公積及資本公積，仍應分派股票或現金給股東才是。請附理由說明公司在此情形下有無可能分派現金或股票給股東？相關限制為何？（25分）
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100年公務人員升官等考試、100年關務人員升官等考試試題32340【等別】薦任【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A銀行之章程設有15名董事席位，若財政部持有A銀行已發行有表決權股份總數百分之十五，預估至少得當選2席董事，試附理由及法律依據回答下列問題：
(一)財政部得否指派甲、乙為代表人，以甲、乙之名義分別當選董事？（10分）
(二)若甲經財政部指派為代表人後，經A銀行之董事會推選為董事長，財政部得否直接改派丙擔任A銀行之董事長？（10分）
(三)若財政部以自己名義當選董事，可否同時當選2席董事？（5分）
二、若A公司於民國90年由甲、乙、丙、丁及戊等五人共同創辦，並未公開發行，目前分別由甲、乙、丙三人當選董事，丁當選監察人，戊則為持有A公司已發行有表決權股份總數百分之五之股東。若甲、乙、丙於作成投資決策時，因該投資項目違反法令，致A公司受到重大損失，試附理由及法律依據回答下列問題：
(一)若A公司股東會並未決議對甲、乙、丙提起訴訟，則丁得否自行代表A公司向甲、乙、丙提起訴訟？（15分）
(二)戊若欲自行代表A公司向甲、乙、丙提起訴訟，應先踐行何種訴訟前置程序，始為合法？（10分）
三、若A公司為百分之百由經濟部持股之公營事業，已發行股份總數10億股，每股新臺幣10元，實收資本額為新臺幣100億元，試附理由及法律依據回答下列問題：
(一)A公司之章程應否規定員工分紅之成數？（10分）
(二)若A公司因資金需求，必須辦理現金增資，則A公司應否保留百分之十之股份由員工承購？（15分）
四、若A公司持有B公司百分之百之股份，甲、乙、丙三人為A公司之董事，丁為A公司之監察人，試附理由及法律依據回答下列問題：
(一)A公司之監察人丁，得否兼任A公司之經理人？（10分）
(二)A公司之監察人丁，得否兼任B公司之董事？（15分）
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100年特種考試地方政府公務人員考試試題31930【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、著名商標「XX」，被使用為某公司之名稱，經商標權人A公司提起訴訟，法院判決該侵害之公司不得使用「XX」為其公司名稱。然侵害之公司未依該判決主動辦理名稱之變更，造成A公司權益繼續受損。試問在本件情形，依據公司法有何救濟途徑？（25分）
二、公司法中關於獎勵員工、使勞資融合、減少勞資對立、激勵員工工作情緒之制度有那些？請分別說明。（25分）
三、同為企業重組型態之股份轉換與股份交換制度之區別點何在？（25分）
四、在我國，股份有限公司是否可發行黃金特別股（持有者對於特定的重大事項，如解任董事、公司併購等擁有否決權）及複數有表決權特別股？請說明其依據。（25分）
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99 年公務人員高等考試三級考試試題 32780【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、從餐飲學校畢業之甲、乙、丙三位好友相約一同創業，每人各出資15萬元投資籌組設立「A餐飲有限公司」（簡稱A公司），而三人約定，在公司未來成立後將由甲擔任董事。公司在籌設時，甲以A公司名義和房東戊訂立租賃契約，承租台北市長春路×號一樓房屋，以作為公司設立時及將來成立後之辦公場所。而為了籌設公司，已有三萬元之各項費用應支付（如水、電、電話費、影印費、車馬費等），惟A公司後來因故未能登記成立。試附理由回答下列問題：
(一)上述租賃契約應由何人負責？（13分）
(二)籌設公司所產生之三萬元費用應由何人負責？（12分）
二、A股份有限公司（簡稱A公司）已發行股份100萬股，其中8萬股為無表決權之特別股，另A公司為了能於未來轉讓員工之用，目前已合法收買而持有自己公司普通股股份2萬股。請附理由回答下列問題：
(一)A公司於召開股東常會時，為了能順利決議通過承認董事會依法所造具之各項會計表冊，則A公司股東會最少應有多少股份數出席？（13分）
(二)若A公司開股東常會時之出席股東，包含無表決權特別股之股東在內，所持有之股份數共計有80萬股，其中5萬股為無表決權之特別股，而出席股東甲受其他股東乙、丙委託代理出席，甲、乙、丙所持有之股份數分別為1萬股、2萬股、3萬股，均為普通股。則於本次股東會最少應有多少表決權數之同意，方得以通過承認董事會所造具之會計表冊？（12分）
三、B股份有限公司（簡稱B公司）係專門從事服飾製造業，其公司董事長為丙，而B公司董事會針對丙之對外代表權，設有「超過300萬之公司業務，應先經過董事會決議後方得為之」的限制。惟丙在未經董事會決議下，自行與C公司交涉而代表B公司簽訂350萬元之布料買賣契約，則該契約對B公司是否生效？試附理由回答之。（25分）
四、實收資本額2000萬元之E股份有限公司（簡稱E公司），其股份每股面額新台幣10元，今E公司擬現金增資發行新股100萬股來籌措資金，發行價格訂為每股15元，而公司決定此次增資所發行之新股，其中百分之十保留給員工承購，其餘由原股東認購。股東甲目前持有E公司股份10萬股，甲依股東身分對其被分配可認購之新股若全數認購，則甲總共應繳納多少股款？試附理由說明之。（25分）
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99年特種考試地方政府公務人員考試試題 32030【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、我國公司法對股份有限公司的資本之規範，有所謂的公司資本三大原則。試述公司資本三原則產生之原因（4分）、資本確定原則（7分）、資本維持原則（7分）、資本不變原則。（7分）
二、董事與公司間之法律關係為何？（7分）董事得否隨時終止與公司間之法律關係？（7分）又法人當選為公司之董事或監察人時，法人由其指定之自然人代表行使職務時，試問公司支付於董事或監察人之報酬或酬勞等，應歸由法人或法人之代表人所有？（11分）
三、何謂公司債？（5分）公司債之法律性質為何？（5分）公司債發行的限制與禁止有何規定？（15分）
四、試述我國公司法上公司重整之意義及目的。（10分）我國公司法規定公司重整之對象為何？（15分）
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98年特種考試交通事業鐵路人員考試試題50380【等別】高員三級【類科】會計【科目】公司法【考試時間】 2小時
一、請依公司法規定說明下列人員是否可擔任公司經理人：
(1)甲曾加入幫派，並因傷害罪判決確定，且服刑期滿已四年。（5分）
(2)乙曾犯詐欺罪，並在三年前服滿兩年有期徒刑後出獄。（5分）
(3)丙曾因侵占罪判刑三年，並在一年前服刑期滿後出獄。（5分）
(4)丁曾因背信罪被判刑九個月，並在一年前服刑期滿後出獄。（5分）
(5)戊曾因服公務虧空公款而被判決確定，且服刑期滿已三年。（5分）
二、A 建設股份有限公司為公開發行股票的公司，其章程登記的營業項目為砂石、建築及資產管理，註冊資本額為新台幣1000 萬元，實收股本為新台幣600 萬元，公司淨值為新台幣1200 萬元，且公司章程對於轉投資並無任何規定，請說明若A 建設股份有限公司董事會決議：
(1)投資B 餐飲股份有限公司新台幣300 萬元，則該項轉投資之決議依公司法之規定，是否應提請股東會決議？（13分）
(2)借款給為A 建設股份有限公司新推建案銷售房屋的C 股份有限公司新台幣400 萬元，則該項資金貸與是否符合公司法之規定？（12分）
三、A 建設股份有限公司為公開發行股票的公司，為避免股東常會出席股份不足，董事會決議股東除可使用委託書外，亦可以書面或電子方式行使其表決權，並在股東會召集通知載明其行使方法，今股東甲決定以電子方式行使表決權，請依公司法之規定說明：
(1)甲以電子方式行使表決權之效力為何？其意思表示應在何時送達公司始生效力？（10分）
(2)若甲之意思表示有重複時，則以何者為準？甲之意思表示對於股東常會之臨時動議案之效力為何？（15分）
四、請就公司法規定說明：
(1)股份有限公司的董事之報酬如何決定？（12分）
(2)股份有限公司的經理人之報酬如何決定？（13分）
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98 年公務人員高等考試三級考試試題 32480【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司為上市公司，其股東常會，依法為召集通知及公告後，於98年6月21日集會，並完成董事選任之決議，當選之董事均於98年7月1日就任。假設當選董事甲持有A公司之股份數，於98年4月21日股東名簿上記載為陸佰萬股，98年6月21日減少成為肆佰萬股，98年7月1日又減少成為參佰萬股。試問：
(1)甲於98年6月21日股東會中投票給自己之選舉權究以何時持有之股份數為計算基礎？（13分）
(2)依公司法第197條第1項「董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數...」之規定，甲應向主管機關申報之股份數究為多少？（12分）
二、A股份有限公司股東會之召集通知及公告未載「解任董事」或「解任某某董事」之事由，然於股東會會議進行中經臨時動議提出「解任甲董事」，並以特別決議方法作成「解任甲董事」之決議。試問：當董事長代表A公司向主管機關申辦甲董事之解任登記時，主管機關得否以「召集程序違反公司法第172條第5項之規定」或「解任之決議無效」為由拒絕其解任登記之辦理？（25分）
三、A股份有限公司，依公司法之規定召集股東會，並以特別決議方法作成變更公司章程上記載之公司名稱為B之決議，董事長甲於決議後即代表A公司向主管機關申請辦理變更登記公司名稱為B，然於變更登記後，甲對外代表公司進行交易時，仍以「A公司董事長甲」之名義與相對人乙簽訂貨物買賣契約。試問：
(1)使用變更登記前之公司名稱是否違法？依據為何？（10分）
(2)該買賣契約對變更登記後之B公司是否生效？（15分）
四、A股份有限公司資產顯有不足抵償其所負債務，而董事會既未依公司法第282條之規定聲請重整，亦未依同法第211條第2項之規定聲請宣告破產，導致稅捐稽徵機關因公司債權人先行請求清償而無法催收稅款。試問：稅捐稽徵機關得否依公司法第23條第2項之規定向董事請求負連帶損害賠償責任？（25分）
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98 年公務人員、關務人員升官等考試試題 32340【等別】薦任【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、試回答下列問題：（25分）
(1)我國公司法有關股份轉讓或取得有無限制規定？是否以交付股票為必要？
(2)於公司設立前或新股發行前將股權轉讓者，其法律上效力如何？
二、(1)試比較說明公司法第23條第2項與民法第28條有關損害賠償責任法律性質之差異。
(2)公司債務超過資產，董事未依法聲請破產宣告，公司債權人得否向公司負責人請求損害賠償？（25分）
三、公司法第161條之1規定，公司資本額未達中央主管機關所訂一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。上述條文立法有無可議之處？試評述之。（25分）
四、我國公司法有關董事會職權規定如何？股份有限公司股東會得否限制董事會有關公司業務決策之決議或事後將其決議加以撤銷？試說明之。（25分）
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98年特種考試地方政府公務人員考試試題 31830【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、公司之轉投資有何限制？違反規定時有何效力？（25分）
二、試述公司經理人之產生、資格、職權、義務及責任。（25分）
三、公司不得為受讓人而收買自己的股份，但有何者之例外？（25分）
四、試述股份有限公司監察人職權之內容。（25分）
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97年特種考試地方政府公務人員考試試題31830【等別】三等考試【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、A股份有限公司股東甲乙丙丁戊五人繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三點五股份，於97年11月1日以書面記明提議事項及理由請求董事會召集股東臨時會，直至同年月17日董事會尚未發出召集之通知。於是，甲乙丙丁四人於97年11月18日報請主管機關許其自行召集，戊則因意外死亡而未於書面上具名，戊持有之股份數僅占已發行股份總數百分之零點五。試問：主管機關得否許可甲乙丙丁四人自行召集股東臨時會？（25分）
二、A股份有限公司於97年5月1日完成設立登記，章程上規定所營事業為旅館業、餐飲業、服飾零售業，至97年10月30日僅A之高雄分公司開始經營服飾零售業，本公司則完全尚未開始營業。試問：分公司之開始營業得否認為本公司之開始營業？主管機關得否以公司設立登記後六個月尚未開始營業為由命令解散A公司？（25分）
三、公開發行股票之A股份有限公司股東會於97年5月31日選任甲為董事，是日股東名簿上記載甲持有之股份數為200萬股，然甲於同年4月1日至5月30日之間先後轉讓其持股共100萬股，甲就任後又接續轉讓其持股共100萬股。試問：依公司法第197條規定，甲應向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額究竟是多少？甲是否當然解任或當選失其效力？（25分）
四、A公司為B股份有限公司之股東，A之代表人甲經B之股東會選任為董事，甲於執行B之業務時因過失致第三人乙受有損害。試問：依公司法第23條第2項規定，係A或甲應與B對乙負連帶賠償責任？（25分）
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96年公務人員高等考試三級考試試題【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、甲、乙、丙、丁四家公司皆為股份有限公司之組織型態。其中，甲公司之主要營業為日常用品之生產製造，實收資本額為新臺幣2億元，已發行股份總數為2000萬股，每股面額為新臺幣10元，其公司淨值則為新臺幣2億4000萬元。又甲公司章程對於轉投資之限額並未設有任何規定，且甲公司除已投資乙公司新臺幣8000萬元，其後並經股東會以特別決議通過投資丙公司新臺幣1000萬元，試附理由回答下列問題：
(1)若甲公司董事會決議通過對丙公司追加投資新臺幣2000萬元之議案，是否應再提請股東會決議？（13分）
(2)經查甲公司與丁公司過去並無任何業務往來，若甲公司擬將其公司資金貸與丁公司，法律上有無限制？（12分）
二、甲公司實收資本額新臺幣3億元，共發行普通股3000萬股，每股面額為新臺幣10元，以經營連鎖高級餐廳為業，其於民國95年度之營業總額為新臺幣20億元；又甲公司目前共設有10家分公司（直營店），每家直營店之業績分別大約占甲公司營業總額之百分之十。若甲公司因轉型之需要，擬出售8家直營店給乙公司，僅保留2家直營店自行經營，則甲公司在程序上應經何機關之決議始為合法？試從國內學說見解及實務見解之觀點，分別說明之。（25分）
三、甲公司之實收資本額為新臺幣1億元，共發行有表決權普通股800萬股及無表決權特別股200萬股，每股面額皆為新臺幣10元；A及B則為甲公司之股東，A持有甲公司有表決權普通股8萬股，B則持有甲公司無表決權特別股2萬股。試問：若A及B共同於甲公司公告受理股東提案之期間內，以書面提案甲公司應聘任王五擔任甲公司之總經理，則其提案是否合法？試附理由說明之。（25分）
四、甲股份有限公司之實收資本額為新台幣1億元，共發行1000萬股，每股新臺幣10元，試附理由回答下列問題：
(1)甲公司是否應發行股票，其判斷標準為何？（13分）
(2)若甲公司並未發行股票，而其股東A擬轉讓其所持有之股份100萬股給B，應以何方式為之？（12分）
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96年公務人員、關務人員升官等考試試題32340【等別】薦任【類科】商業行政【科目】公司法【考試時間】2小時
一、試說明公司之慈善捐贈行為之適法性。其是否屬於公司逾越權限（或能力外）之行為？（25分）
二、依現行公司法相關規定，公司負責人對於第三人侵權行為責任之要件為何？並試說明公司負責人之行為是否應具備民法一般侵權行為之要件？（25分）
三、公司董事之選任決議被撤銷，而該董事在決議撤銷前所為之行為，其效力如何？（25分）
四、最高法院91年度台上字第2183號民事判決理由中提及：「按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，依公司法第189條規定，股東固得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，惟該項決議在未撤銷前，仍非無效；又所謂決議方法之違反，包括出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或章程所定代表已發行股份額數之情形。」試評述之。（25分）
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94年公務人員高等考試三級考試第二試試題32930
【科別】公平交易管理【科目】公司法【考試時間】2小時
一、股份有限公司得否於公司設立後，變更章程，發行建設股息特別股？請就學說與實務析論之。（25分）
二、A股份有限公司於現金增資發行新股時，依公司法第267條第一項規定保留發行新股總額百分之十之股份由公司員工承購。但Ａ公司於該次員工認股辦法中，明定員工若在取得股份後二年內轉讓股份，僅能轉讓予其他員工。此一約款是否適法？（25分）
三、B股份有限公司於股東會召集通知上未列「變更章程」議案，而於股東會上由董事長提出變更章程之臨時動議，股東甲雖當場表示異議，但該變更章程之議案仍經該次股東會以特別決議通過。甲於股東會後次日乃憤而將所持股份全部轉讓予原非股東之乙。乙辦理過戶後，乃以股東身份依公司法第189條規定訴請法院撤銷該修改章程之決議，是否可行？（25分）
四、G股份有限公司董事長甲於股東會上經股東會特別決議解任其董事職務後，依該公司董事會訂定之董事長退職酬勞金辦法，請領鉅額退職酬勞金，是否適法？（25分）
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九十三年公務人員高等考試三級考試第二試試題32530
【科別】公平交易管理【科目】公司法【考試時間】二小時
一、我國公司法前次修正時，增訂公司負責人「忠實義務」。試問公司法中有關「忠實義務」之規定為何﹖試申論之。（25分）
二、我國大多數的公司是有限公司，為確保有限公司負責人為股東最大利益執行業務，達到公司治理之目的，試問有限公司股東應如何保障其權益﹖（25分）
三、公司法學說上常見「所有與經營分離」之籲求，試問「所有與經營分離」是否當然提升公司經營效率，有何流弊﹖我國公司法有何因應之規定﹖試申論之。（25分）
四、我國實務上對於股份有限公司之治理，常有所謂「董事長制」或「總經理制」的分野。試問從公司法現有規定，究竟股份有限公司之管理機關為何﹖試申論之。（25分）
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九十二年公務人員高等考試三級考試第二試試題
【科別】公平交易管理【科目】公司法【考試時間】二小時
一、有鑒於股票選擇權並無法使員工獲利，美國微軟公司在今年七月宣布將不再給與員工選擇權，將直接以股票分配給符合一定資格條件的員工。但我國公司法修正時，增加員工認股權之規定。請問依照我國現行公司法，公司欲將股份轉讓給員工的途徑有那些？員工認股權之規定又為何？（25分）
二、在美國安隆案爆發後，公司治理(corporate governance)成為主流。請問，我國公司法中現有之公司內部監控制度有那些？又何謂外部董事？若要引進外部董事我國現行公司法的規範有那些？引進外部董事能否有助於強化內部監控？請申述之。（25分）
三、依照現行公司法之規定，公司是否一定要發行股票？不發行股票的規定如何？公司法對股票之發行時間與印製有何規定？免印製股票的規範與意義又如何？（25分）
四、何謂無實體交易？公司法對股票與公司債之無實體交易有何特殊的規定？（25分）
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